原文作者：Ethan，Odaily 星球日報
5 月 21 日傍晚，中國香港特區政府于 2024 年底提交的《穩定幣條例草案》經香港立法會三讀通過，最終經過特首簽署及法例刊憲之后便可以正式生效。至此，香港成為全球首個為法幣掛鉤穩定幣建立全面監管框架的司法管轄區，合規的香港穩定幣有望在今年年底前正式落地。
與此同時，美國參議院于 5 月 19 日以 66: 32 通過了《2025 年美國穩定幣創新指導與建立法案》（GENIUS Act）的程序性投票，試圖為美元掛鉤穩定幣提供聯邦監管（推薦閱讀：《GENIUS 法案有望跑通參議院，穩定幣監管迎來歷史級突破》）。本文筆者將基于香港穩定幣法案《條例》原文（憲報編號 C 3116-C 3684），解構其核心內容，對比美國穩定幣法案《GENIUS Act》，并匯集行業觀點，探討兩大監管框架的異同與影響。
香港穩定幣法案內容解構
《穩定幣條例草案》原文
《穩定幣條例草案》共 11 部、 175 條及 8 個附表，涵蓋發牌制度、持牌人責任、監管權力及制裁等。以下是基于原文對部分筆者認為較為重要的內容做出梳理：
定義與范圍：
· 穩定幣定義：指「法幣掛鉤穩定幣」，以法定貨幣（如港元、美元）為錨定資產，以維持穩定價值的代幣。
· 受規管活動：包括發行穩定幣、管理儲備資產及提供穩定幣相關服務。
發牌制度：
· 發行人需向香港金融管理局申請牌照，申請者限于公司或香港以外的認可機構。
· 最低注冊資本 2500 萬港元，確保財務實力。
· 未持牌從事受規管活動或虛假宣傳為罪行，最高可罰款及監禁。
持牌人責任：
· 儲備管理：穩定幣需 1: 1 錨定法定貨幣，儲備資產需全額覆蓋并定期審計。
· 消費者保護：強制無條件贖回權，確保用戶可隨時按面值贖回。
· 管理要求：持牌人需任命行政總裁、董事及穩定幣經理，須經香港金融管理局同意。
· 監管與制裁：香港金融管理局可要求持牌人提供資料、進行調查或任命法定管理人。制裁包括罰款、牌照撤銷及刑事責任，無牌活動、非認許提供者銷售等經循公訴程序定罪，可處最高 500 萬港元罰款及 7 年監禁；欺詐行為可處最高 1000 萬港元罰款及 10 年監禁。
· 過渡安排：現有穩定幣發行人需在生效日前（預計 2025 年內生效）申請牌照或退出市場。
與美國《GENIUS Act》的對比
《GENIUS Act》概述
《GENIUS Act》（S. 394）旨在為美元掛鉤支付型穩定幣提供聯邦監管框架，促進創新并維護美元全球地位（從法案中第 1 條便可獲知）。法案于 2025 年 2 月 4 日提交，5 月 19 日通過程序性投票，尚未最終通過。
對比分析
核心差異與戰略定位總結（不同點）：
監管框架與市場定位
· 香港：采用集中統一監管模式，由金融管理專員主導，支持錨定港元、美元等多法幣的穩定幣發行，以「風險為本」原則平衡金融穩定與創新，旨在打造國際化多元穩定幣生態，強化香港作為國際金融中心的兼容性。
· 美國：推行分級監管（聯邦與州協同），聚焦美元穩定幣主導地位，要求市值超 100 億美元的發行人納入聯邦監管，以「保護美元霸權 防控系統性風險」為核心，限制非美元穩定幣合規性，凸顯地緣戰略考量。
監管嚴格度與市場影響
· 香港：設置 2500 萬港元最低股本、 100% 高流動性儲備資產、 72 小時強制贖回等嚴格要求，雖提升市場穩定性，但可能增加中小機構合規成本，短期內或抑制創新，但長期利于建立投資者信任。
· 美國：儲備資產允許短期國債、回購協議等組合，投資靈活性較高，但對非美元穩定幣限制嚴格；分級監管給予小型發行人州級監管選項，但可能導致監管標準不統一，執行復雜度較高。
消費者保護與國際協調
· 香港：強制持牌機構向零售投資者銷售、規范廣告發布，并通過臨時牌照過渡期（6 個月）引導市場有序合規，消費者權益保護措施更直接。
· 美國：側重儲備資產月度披露和反洗錢要求，但消費者贖回權保障及信息披露頻率（香港為定期審計，美國為每月公開）相對弱化，且需依賴聯邦與州級監管協同，國際互認機制尚在探索（如與境外司法管轄區建立互惠安排）。
核心共識與行業影響（相同點）：
· 監管共識：兩者均要求穩定幣儲備資產 100% 覆蓋流通量，禁止挪用或高風險投資，體現「相同活動、相同風險、相同監管」的國際原則。
· 行業影響：香港法案更有可能推動離岸人民幣穩定幣試點，從而成為人民幣跨境支付的「數字橋梁」；美國法案則鞏固美元在穩定幣領域的主導地位，兩者分別從「多元包容」與「美元中心」出發，塑造全球穩定幣監管的不同范式。
總體而言，香港法案以「合規筑基 開放創新」吸引全球資本與多元穩定幣項目，美國法案則以「美元主導 風險防控」維護本土金融霸權，兩者的差異本質上反映了不同經濟體在金融穩定、貨幣戰略及創新包容度上的權衡。
各路觀點
香港社區成員 GFF.eth（@GF 41536085）：
5 月 19 日參議院程序性通過美國穩定幣法案《GENIUS Act》，緊接著 5 月 21 日香港就通過穩定幣法案，別管是不是就是純表演走個流程，至少人民幣國際化的一切流程的前置條件都打開了。穩定幣就是金融核武器，現在發射前的各種前置保險都打開了，指紋，密碼，虹膜，都解禁了。接下來就看決策者敢不敢按按鈕了。到底敢不敢把人民幣發在以太坊上了。如果搞了半天就發港幣穩定幣，那就個是笑話。港幣實行聯系匯率制度，就是美元穩定幣，把美元穩定幣再做成穩定幣那真是瞎耽誤工夫。
Gary Tiu：OSL 集團執行董事兼法規事務主管
OSL 集團積極參與香港穩定幣政策制定討論，見證并推動穩定幣框架的成型。香港穩定幣法案為行業發展設定了統一標準，有助于提升透明度與長期穩定性。
吳杰莊（@Johnny_nkc）：中國政協委員、香港立法委員、香港 Web3 加密貨幣領導組負責人
香港推動加密穩定幣使香港成為國際 Web3 金融中心，依托中國大陸 14 億人口和紅利，不僅推出港幣穩定幣還會推出離岸人民幣穩定幣和其它穩定幣，擁抱加密貨幣、Web3、穩定幣。今天法案通過率，這只是 Web3 基礎設施的第一步，我希望與大家一起推動：一是創造應用場景 - 穩定幣發行是第一步，最重要的是創造更多穩定幣的應用場景。無論是實體零售、跨境貿易、交易對等，我認為有極大潛在空間和機會推動穩定幣的落地。呼吁傳統和實體場景的各行各業朋友，可以了解并擁抱穩定幣，這將是重要的金融革新；再一個是完善穩定市場屬性，包括向持有者釋放穩定幣利息。釋放利息有助于增強穩定幣的市場競爭力，也能釋放誘因讓更多人士參與，擴大整個穩定幣的市場份額，從而助力穩定幣發展。
華爾街見聞：
5 月 21 日香港特區立法會三讀通過《穩定幣條例草案》，標志著將穩定幣這一虛擬資產正式納入法治監管體系，同時美國政府也加緊推動穩定幣立法，隨著各主要金融中心都在建立自己的數字貨幣體系，確保貨幣在數字金融時代擁有更大貨幣控制權，這場「數字鑄幣權爭奪戰」可能才剛剛開始。
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